• 证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯
    发布日期:2019-08-09 13:01   来源:未知   阅读:

  公司子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股权,上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股权,除上述投资关系外,上海浩游、上海猫游与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

  上述款项中应收上海浩游1,200万元系公司于2015至2016年期间预付分成款,但是,由于相关游戏的上线效果未达预期,上海浩游后期发展也逐步陷入困境,在确定该公司经营难以挽回的情况下,公司于2017年对该款项全额计提了坏账准备;应收上海猫游210万元系2014年预付产品定制费,由于上海猫游的开发团队已经解散,不具备开发的履约能力,公司于2016年对该款项全额计提了坏账准备。综上所述,上述款项属于经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用的情形。

  2、经核查:上海浩游、上海猫游是公司的长期股权投资企业,与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系;上述款项为经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用。

  问题9、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》显示,潘飞宇对你公司存在500万元的非经营性资金占用。请说明相应资金占用的形成过程,是否具备商业实质,形成原因是否合理,是否构成提供财务资助,期后是否归还。请年审会计师发表意见。

  2018年6月,公司子公司上海游素投资管理有限公司与浮生若梦影业(上海)有限公司(以下简称“浮生若梦”)、潘飞宇签订三方协议,从浮生若梦退出股权,将持有的10%的公司股权作价1,250万元转让给潘飞宇。截至2018年12月31日,浮生若梦已代潘飞宇向公司支付了750万元股权转让款,尚有500万未支付,公司正与其积极沟通,计划年底前全额收回。上述转让具备商业实质,不构成本公司对潘飞宇个人的财务资助。

  ② 检查银行收款回单,核实潘飞宇是否按协议规定支付股权转让款,以及是否期后是否归还;

  2、经核查:我们认为该资金占用为股权转让形成,具备商业实质,形成原因合理,不构成提供财务资助,期后剩余股权转让款尚未收到。

  问题10、报告期末,你公司货币资金余额11.56亿元,同比下降40.34%,其中受限资金5.51亿元。短期借款18.90亿元,同比增长48.30%。

  (1)请说明报告期末短期借款大幅增长的原因、主要用途、利息支出情况,并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响。

  1、公司2018年底短期借款余额为18.90亿元,2017年底短期借款及一年内到期的非流动负债合计16.43亿元,同比增长14.99%。报告期增加的银行贷款全部为经营性流动资金贷款,主要用于公司的日常经营,如支付的IP和游戏版权金和预付分成款,广告和宣传费,研发费用支出等。

  2、公司报告期利息支出总额为6,700万元,其中偿付的公司债利息为2,200万元,公司银行贷款利息及公司债利息均按照协议约定按时足额支付。

  3、公司充分利用上市公司的融资能力,获得银行贷款支持业务的快速发展和海外布局,支持公司的日常生产经营及长期战略部署,保障公司长期的盈利能力。

  (2)请结合可动用货币资金、生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等,评估你公司的偿债能力,并说明是否存在债务逾期或流动性风险,如是,请提示相关风险。

  1、公司截止2019年3月31日货币资金余额为15.35亿元,可动用货币资金为9.04亿元。公司报告期在实施了4.43亿元的回购,IP及游戏版权、市场推广、渠道拓展以及海外布局等前期投入较大的情况下,经营性现金流净额仍正向贡献2.73亿元,货币资金余额仍维持合理水平。

  2、2019年随着公司重点产品的陆续上线,如已上线的代理游戏《圣斗士星矢》手游、代理游戏《神都夜行录》手游、自研游戏《权力的游戏》页游以及腾讯独家代理的自研游戏《权力的游戏 凛冬将至》等,预计公司未来流水及经营性现金流将继续保持增长,此外公司设有专门的资金管理部门,进行细致谨慎的资金管理,包括全面的资金预算管理,未来公司将进一步加强应收账款的回款,优化融资品种与用途的期限匹配度。融资方面,公司与多家银行建立并保持着良好的合作关系,2018年和2019年银行授信规模逐步扩大,目前授信总额约为30亿元人民币。2019年4月,公司已按时足额偿付了4亿元公司债,现存的各笔银行贷款将会通过经营盈余等自有资金,加上他行贷款置换等方式有序归还。

  综上,公司主营业务的现金流情况良好,辅之积极稳健的资金管理,丰富畅通的融资渠道,公司不存在债务逾期或流动性风险。

  根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《中小板年报问询函【2019】第 368 号》 ,我们对深交所要求会计师回复的问题进行了审慎核查,现答复如下:

  问题2、年报显示,2018年6月,你公司将持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波泽禧”)99.99%股权中的76.92%转让,转让金额8,400.00万元,确认投资收益2,356.37万元。交易完成后,你公司将宁波泽禧由长期股权投资转为可供出售金融资产核算,剩余股权公允价值与账面价值的差额为718.30万元,计入投资收益。同时,你公司之子公司上海游素投资管理有限公司(以下简称“上海游素”)将其持有的上海笑果文化传媒有限公司(以下简称“上海笑果”)13%的股权作价7,800.00万元转让给宁波泽禧存在未实现内部交易损益3,926.90万元,2018年6月完全实现,确认投资收益3,926.90万元。

  (3)本次交易完成后,你公司仍持有宁波泽禧23.07%的股权。请说明你公司无法对其施加重大影响的原因及判断依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  (4)请说明上海游素出售上海笑果13%股权的原因,并说明交易定价的形成过程,交易价格是否公允,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  (3)本次交易完成后,你公司仍持有宁波泽禧23.07%的股权。请说明你公司无法对其施加重大影响的原因及判断依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  本次交易中,宁波泽禧原执行事务合伙人宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司(本公司合并范围内公司)将其持有的0.01%股权转让给宁波泽时投资管理有限公司(以下简称“宁波泽时”)。交易完成后,宁波泽时成为宁波泽禧的普通合伙人、执行事务合伙人。根据宁波泽禧的《合伙协议》的约定,普通合伙人为执行事务合伙人,对外代表合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此本公司不再参与宁波泽禧的经营管理决策。

  同时,宁波泽时也系宁波泽瑾创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波泽瑾)的执行事务合伙人,在上述交易完成后宁波泽瑾持有宁波泽禧76.92%的股权,成为持有宁波泽禧合伙份额最大的有限合伙人。

  综上,本公司在交易完成后仅作为宁波泽禧的有限合伙人,并不参与合伙企业的经营管理决策,也不享有主要收益和风险,根据企业会计准则的相关规定,本公司对宁波泽禧不具有重大影响。

  (4)请说明上海游素出售上海笑果13%股权的原因,并说明交易定价的形成过程,交易价格是否公允,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司及子公司共同出资设立宁波泽禧,并于2017年将公司子公司上海游素持有的上海笑果13%股权转让给宁波泽禧,以优化公司对上海笑果的投资架构,调整为以有限合伙为主体持有上海笑果的股权。由于该笔股权转让系内部交易,相关投资收益按《企业会计准则》的规定进行了抵消,为未实现内部交易损益。

  上述股权交易价格系参考上海笑果与其他外部第三方投资者签订的增资协议的估值进行确定,融资完成后上海笑果2017年度经营情况良好。

  2017年11月3日,公司召开2017年第11次总经理办公室会议,会议审议通过了上海游素将所持上海笑果13%股权作价7,800万元人民币转让给宁波泽禧的相关议案。上述转让价格基础与上述第三方融资估值一致,交易价格定价公允。

  ③ 根据上海笑果增资协议中的协议定价,计算上海游素出售转让的13%股权部分的对应价值,与股权转让协议中的定价进行比较。

  经核查,我们认为公司出售上海笑果13%股权,交易价格定价公允,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题3、报告期末,你公司商誉账面原值9.84亿元,占净资产的比重为21.82%。其中,收购广州掌淘网络科技有限公司形成商誉5.30亿元,收购Bigpoint HoldCo GmbH(以下简称“Bigpoint”)形成商誉4.52亿元。你公司本期未计提商誉减值准备。

  (1)请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定(如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明各资产组2018年商誉减值准备的测算过程,并说明未计提减值准备的原因。请年审会计师核查并发表专业意见。

  掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务,主要通过建立移动开发者平台,在移动开发者平台上提供免费的插件产品,吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中,掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析,进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持,同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有大量终端设备持续更新的大数据,可以据此为设备用户画像,并进行其他深度数据处理。

  掌淘科技于2015年11月完成收购后,2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务(即对内提供服务),对外提供服务的规模较小。2018年以来,掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上,正式对外推出大数据产品及服务。

  Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商,在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验,旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《Dark Orbit》、《Seafight》、《Drakensange Online》等游戏产品表现良好,预计未来1-2年内还将上线《Farmerama 2》、《Enter the Cube》等多款游戏产品,预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。

  3. 商誉减值测试相关关键参数的确定及各资产组2018年商誉减值准备的测算过程

  本次商誉减值测试采用分段法对资产组的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据被并购企业的发展规划及行业特点,明确的预测期确定为2019年1月1日至2023年12月31日,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  (预测期内每年)净现金流量=EBITDA - 资本性支出 - 营运资金追加额

  ③ 对于开发者业务,通过广告点击获取收入,结合CPM,广告单价,广告个数、天数等因素测算。

  2) 主营业务成本包职工薪酬、运营费(办公费、差旅费、会务费、业务招待费、交通费、通讯费、广告费)、折旧、外包服务费、数据采集费、服务器租赁。

  3) 销售费用主要包括销售部门职工薪酬、猎聘费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费、通讯费、交通费、外包服务费、宣传费等。

  4) 管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、猎聘费、其他零星费用和物业租赁费等各项明细。

  上述2)-4)项成本和费用未来年度按照合同约定、按趋势分析法或者固定金额进行预测。

  5) 资本性支出:存量资产的正常更新支出(重置支出)按年金计算更新支出;增量资产的资本性支出(扩大性支出)按资产组的投资概算和规划,以及未来各年资金投放计划进行预测。

  6) 营运资金:为可用来偿还支付义务的流动资产,减去支付义务的流动负债的差额。西陲透视本期原件彩图

  本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬,对于上述科目分别进行单独预测。

  基于上述营业收入与营业成本预测数,公司盈利预测期间毛利率在66.70%至73.92%区间。

  目前国内上市公司与公司服务类别和商业模式完全相同的上市公司只有每日互动(2019年3月在A股上市),为了便于比较,公司选取了中国股市与美国股市中,数据驱动型且以广告收入为主要收入来源的中国移动互联网公司来比较行业毛利率。

  从上表可知,报告期内公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致,被并购单位2017年开始并表,其毛利率水平与行业平均水平不存在明显差异。

  主营业务收入主要分为游戏收入,递延收入与广告收入,游戏收入预测主要分为三部分:已上线游戏收入、拟新上线游戏收入、其他小游戏收入和待开发游戏收入。其中:

  ④ 对于已上线游戏,公司基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。

  ⑤ 对于拟上线游戏,公司基于其游戏类别、文艺唯美的句子。,游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据,预测其以后年度的营业收入。

  ⑥ 对于其他小游戏和待开发游戏,基于公司管理层判断预测其以后年度营业收入。

  2) 购买服务、薪酬支出、其他经营成本:按照收入的比例、未来趋势分析或者固定金额对未来年度成本费用进行测算。

  3) 资本性支出:存量资产的正常更新支出(重置支出)按年金计算更新支出;增量资产的资本性支出(扩大性支出)按资产组的投资概算和规划,以及未来各年资金投放计划进行预测。

  4) 营运资金:本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬,对于上述科目分别进行单独预测。

  5) 利润率分析:由于被并购单位会计报表科目设置问题,无法直接得到与中国会计准则或USGAAP下同口径的毛利率。考虑到不同国家税率不同,使用EBITDA/营业收入指标可以规避税率不同的因素。

  基于上述营业收入与营业成本、费用支出等预测数,公司盈利预测期间EBITDA/营业收入在26.92%至34.85%区间。

  被并购单位系德国游戏开发公司,欧洲游戏公司规模较小,很少上市,即使上市也不会在欧洲股市。主要游戏开发公司集中在A股和美股,中美游戏行业上市公司利润率指标如下:

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次商誉减值测试收益额口径为企业税前自由现金流,则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。

  商誉确认以后,公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合,于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较,确定资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。如资产组组合发生减值,则首先确认商誉的减值损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项资产的减值损失。

  公司聘请了银信资产评估有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试,对所涉及的含商誉资产组在 2018 年 12 月 31 日可收回金额进行评估,并出具相应的评估报告,具体减值测试结果如下:

  根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字(2019)沪第269号评估报告,评估基准日2018年12月31日广州掌淘网络科技有限公司的商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和,无需计提商誉减值准备。

  根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字(2019)沪第268号评估报告,评估基准日2018年12月31日Bigpoint HoldCo GmbH商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和,无需计提商誉减值准备。

  ① 对游族网络商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试;

  ② 我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等;

  ③ 复核管理层减值测试所依据的基础数据,包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估;

  ④ 我们聘请上海申威资产评估有限公司对公司聘请的评估机构所出具的资产评估报告进行了复核,并出具复核评估报告。

  ⑤ 比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;

  经核查,我们认为,公司未计提商誉减值准备的测算过程符合《企业会计准则》和中国证监会发布《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》文件的相关规定。

  问题6、报告期末,你公司应收账款余额为9.36亿元,同比增长75.76%,计提坏账准备5,038.01万元。

  (1)年报显示,你公司2018年营业收入较2017年增长10.68%。请结合你公司经营模式、销售政策变动和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。

  (2)你公司本期计提应收账款坏账准备1,690.22万元,同比增长19.52%,收回或转回2,559.92万元,请说明转回应收账款的原因及判断依据,并说明本期坏账准备计提比例较低的原因,坏账准备计提金额是否充分、合理。

  (3)年报显示,你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额为9.10亿元,“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”账面余额为3.66亿元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据,并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。

  (1)年报显示,你公司2018年营业收入较2017年增长10.68%。请结合你公司经营模式、销售政策变动和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。

  公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。自主运营是指游族网络自主研发产品,版权自主所有,并自主运营游戏产品,独立完成游戏产品上线、维护、升级、客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。联合运营是指游族网络与联合运营商合作运营一款游戏产品,该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势,降低营运风险,同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。公司的销售政策未发生较大变动,各渠道的结算周期不同,但相对稳定。

  2、应收账款余额大幅增长的原因,以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为93,642.71万元、53,279.71万元,占当期营业收入比例分别为26.15%和27.92%。

  截至2018年末,公司应收账款账面余额较2017年末增加40,363.00万元,主要系一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线年第四季度营业收入增长较快,相关的游戏分成款尚未回款;另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求,除了保持与传统的大型联合运营商合作外,大力拓展多方收入渠道,包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等,部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长,造成2018年应收账款增长率高于营业收入增长率。

  (2)你公司本期计提应收账款坏账准备1,690.22万元,同比增长19.52%,收回或转回2,559.92万元,请说明转回应收账款的原因及判断依据,并说明本期坏账准备计提比例较低的原因,坏账准备计提金额是否充分、合理。

  公司近年来海内外战略布局不断完善,业务规模持续扩大,联合运营商合作范围扩大,公司相应建立了应收账款回收风险的评估预警机制并提高了管理水平,并且公司主要客户为体量较大、信誉较好的品牌客户,应收账款账龄以合同账期内为主,回收风险较低,因此为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点,根据《企业会计准则》的相关规定,参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况,2018年公司对应收款项会计估计进行变更。

  本次会计估计变更过程中,公司结合应收账款回款周期特点,识别各账龄应收账款可回收性风险,确定坏账计提比例的最佳估计数,既保证了坏账准备政策的谨慎性,坏账准备计提的充分性,又保证了坏账计提比例的合理性,避免坏账准备频繁计提冲回,造成经营业绩非正常波动。

  本次会计估计变更新增“合同账期内组合”,该组合的确定依据为账龄与合同约定付款账期的关系。该组合的坏账计提方法为信用帐期内的应收账款,客户尚无履行付款的义务,无特别风险,不计提坏账准备。

  A、 若未发生会计估计变更,截至2018年末,公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下:

  B、 发生会计估计变更后,截至2018年末,公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下:

  公司本次会计估计变更后,“合同账期内组合”部分不再计提坏账准备,受此影响,公司本期坏账计提比例整体相对于2017年度较低,公司也因此转回了应收账款坏账准备。若未发生会计估计变更,公司2018年度坏账计提比例为10.24%,与2017年度坏账计提比例11.00%基本保持一致。

  2018年末,公司与同行业可比上市公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例比较如下:

  2018年末,公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下:

  综上,公司2018年坏账准备计提比例虽然较2017年有所下降,但是5.38%的计提比例仍然高于可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值,因此,与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比,公司坏账准备计提充分、合理,符合企业会计准则的规定。

  (3)年报显示,你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额为9.10亿元,“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”账面余额为3.66亿元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据,并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。

  1、公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据

  按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款,为同一实际控制人控制的关联方形成的应收账款和账龄是合同账期内的应收账款。

  同一实际控制人控制的关联方应收账款余额2,329,355.56元,根据公司历史经验,公司认为除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化,否则同一实际控制人控制的关联方的应收账款一般不会存在坏账风险,因此公司对该部分应收款不计提坏账准备。

  合同账期内组合应收账款余额542,257,948.08元,此部分相关联合运营商信用账期通常为1至3个月不等,合同账期内的应收账款账龄较短,客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务,无特别风险,因此不计提坏账准备。

  同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合,但对于账龄较短的应收账款坏账计提比例普遍较低,其中巨人网络对于账龄1年以内的应收账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄6个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科技及恺英网络对于账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为1%。

  2、上述未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限

  (1) “同一实际控制人控制的关联方”应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限如下:

  目前,上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司经营正常,相关应收账款没有减值迹象。

  ① 我们访谈了公司财务及业务人员,结合公司的业务模式,对公司本期应收账款的变动原因进行了分析;

  ⑤ 收集并查阅了同行业上市公司年报等公告文件,统计了其坏账准备计提政策及计提情况,并与公司相关情况进行了对比;

  ⑥ 结合IT审计对形成应收账款时所对应的充值金额、分成比例、分成金额等与公司自有系统数据进行核对;

  经核查:我们认为公司2018年应收款项较2017年大幅增加的原因和应收账款增长率高于营业收入增长率的原因主要系新游戏于当期集中上线,相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致;本期转回应收账款的原因为公司会计估计变更,部分子公司整体坏账比例有所下降,通过与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比,坏账准备计提充分、合理;公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因为“同一实际控制人控制的关联方”组合和“合同账期内组合”不计提坏账准备;“同一实际控制人控制的关联方”应收账款交易对手为上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司,系租赁公司房屋形成,无减值风险;“合同账期内组合”应收账款交易对手主要为大型公司,款项性质均为联运分成款,账龄均在账期内。

  问题8、年报显示,你公司其他应收款账面余额为1.17亿元,同比增长34.52%。其中,与上海浩游网络科技有限公司(以下简称“上海浩游”)形成其他应收款1200万元,你公司全资子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股份;与上海猫游网络科技有限公司(以下简称“上海猫游”)形成其他应收款210万元,你公司全资子公司上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股份。你公司对上述款项全额计提坏账准备。

  (2)请说明上海浩游、上海猫游与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系,上述款项是否构成关联方非经营性资金占用的情形,请年审会计师核查并发表专业意见。

  经核查,上海浩游的股东包括:上海游素投资管理有限公司,上海济游投资合伙企业(有限合伙),杨晨、闫景辉、胡振凯;上海猫游的股东包括:上海游族信息技术有限公司、上海狸猫网络科技有限公司、苏挺、郭晓彬。

  公司子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股权,上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股权,除上述投资关系外,上海浩游、上海猫游与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

  上述款项中应收上海浩游1,200万元系公司于2015至2016年期间预付分成款,但是,由于相关游戏的上线效果未达预期,上海浩游后期发展也逐步陷入困境,在确定该公司经营难以挽回的情况下,公司于2017年对该款项全额计提了坏账准备;应收上海猫游210万元系2014年预付产品定制费,由于上海猫游的开发团队已经解散,不具备开发的履约能力,公司于2016年对该款项全额计提了坏账准备。综上所述,上述款项属于经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用的情形。

  经核查:上海浩游、上海猫游是公司的长期股权投资企业,与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系;上述款项为经营性往来,不构成关联方非经营性资金占用。

  问题9、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》显示,潘飞宇对你公司存在500万元的非经营性资金占用。请说明相应资金占用的形成过程,是否具备商业实质,形成原因是否合理,是否构成提供财务资助,期后是否归还。请年审会计师发表意见。

  2018年6月,公司子公司上海游素投资管理有限公司与浮生若梦影业(上海)有限公司(以下简称“浮生若梦”)、潘飞宇签订三方协议,从浮生若梦退出股权,将持有的10%的公司股权作价1,250万元转让给潘飞宇。截至2018年12月31日,浮生若梦已代潘飞宇向公司支付了750万元股权转让款,尚有500万未支付,公司正与其积极沟通,计划年底前全额收回。上述转让具备商业实质,不构成本公司对潘飞宇个人的财务资助。

  ② 检查银行收款回单,核实潘飞宇是否按协议规定支付股权转让款,以及是否期后是否归还;

  经核查:我们认为该资金占用为股权转让形成,具备商业实质,形成原因合理,不构成提供财务资助,期后剩余股权转让款尚未收到。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称:“可转债项目”)的申请已于2019年6月21日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过。

  公司本次可转债项目的原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)于2019年7月被中国证监会立案调查,目前尚未结案。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的有关规定,瑞华事务所委派独立复核人员(非涉及瑞华事务所行政处罚和立案调查项目的签字注册会计师,非参与出具可转债项目相关审计、鉴证、专项审核报告及声明等文件的签字注册会计师)对可转债项目的主要工作程序履行了必要的复核程序,并出具了复核报告(瑞华核字[2019]31170005号),具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《关于游族网络股份有限公司申请发行可转换公司债券注册会计师出具的相关报告的复核报告》(瑞华专函字[2019]31170005号)。

  根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等文件的有关规定,公司及相关中介机构对公司可转债项目申请文件会后事项出具了专项说明,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《游族网络股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后重大事项的专项说明》、《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》。

  公司将根据本次可转债项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  我们接受游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络公司”)的委托,针对游族网络公司申请公开发行可转换公司债券事项出具了相关审计、鉴证、专项审核报告及声明等,具体如下:

  1、 在审计了游族网络公司管理层编制的2015年度财务报表,包括2015年12月31日合并及公司的资产负债表,2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于2016年2月17日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:瑞华审字[2016]31130002号)。

  2、 在审计了游族网络公司管理层编制的2016年度财务报表,包括2016年12月31日合并及公司的资产负债表,2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于2017年4月6日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:瑞华审字[2017]31130003号)。

  3、 在审计了游族网络公司管理层编制的2017年度财务报表,赌王心水论坛康得集团现决定撤回第二次临时股东大会《,包括2017年12月31日合并及公司的资产负债表,2017年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于2018年4月2日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:瑞华审字[2018]31010004号)。

  4、 在审核了游族网络公司管理层编制的2017年度、2016年度、2015年度的净资产收益率计算表及2017年度、2016年度、2015年度的非经常性损益明细表的基础上,于2018年8月17日出具了“关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告(瑞华核字【2018】31010013号)”。

  5、 在对游族网络公司管理层2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定执行鉴证工作的基础上,于2018年8月17日出具了“内部控制鉴证报告(瑞华核字【2018】31010014号)”。

  6、 在对游族网络公司管理层编制的截至2018年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行鉴证工作的基础上,于2018年8月17日出具了“关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告(瑞华核字【2018】31010012号)”。

  7、 根据中国证券监督管理委员会于2018年11月30日出具的《关于游族网络股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181789号)的有关意见和要求,对《反馈意见》中有关问题逐一落实的基础上,于2018年12月25日出具了“关于中国证券监督管理委员会《关于游族网络股份有限公司公开发行可转券反馈意见》的答复说明(瑞华专函字【2018】31170001号)”。

  8、 根据中国证券监督管理委员会对游族网络公司研发费用资本化的有关意见和要求,在对申请文件中有关募集资金投资项目研发投入资本化的问题进行了认线日出具了“关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件募投项目研发投入资本化的专项意见(瑞华专函字【2019】31170001号)”。

  9、 本所于2018年末变更了游族网络公司的签字会计师,根据中国证券监督管理委员会的相关要求,于2018年12月25日提交了“关于更换签字注册会计师的说明”以及“更换前后签字注册会计师的确认函”。

  10、 鉴于游族网络公司将2018年度财务报表的审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙),根据中国证券监督管理委员会的相关要求,本所于2019年3月18日提交了“原会计师事务所关于本次更换会计师事务所及签字会计师的承诺函”以及“原会计师事务所签字人员关于本次更换会计师事务所及签字会计师的承诺函”。

  1、2016年1月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(稽查总队调查通字160179号)。本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公司(以下简称“振隆特产”)IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。

  2017年3月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2017】22号)。因本所作为振隆特产首次公开发行股票并上市(IPO)审计机构,在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定:“责令瑞华所改正违法行为,没收业务收入130万元,并处以260万元罚款;对侯立勋、肖捷给予警告,并分别处以10万元罚款。”

  2、2015年1月,本所接到中国证券监督管理委员会调查通知书(粤证调查通字14066号)(广东证监局稽查局立报[2015]003号)。因为本所客户东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易,未按照规定进行披露,对本所进行立案调查。

  2017年3月,本所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》(【2017】3号)。因本所在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计服务过程中,未勤勉尽责,出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载,发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定:“没收瑞华所业务收入95万元,并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告,并分别处以5万元罚款。”

  3、2015年12月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(琼证调查通字2015005号)。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”)2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。

  2017年1月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2017】1号)。因本所在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,中国证券监督管理委员会决定:“对瑞华所责令改正,没收业务收入39万元,并处以78万元罚款;对秦宝、温亭水给予警告,并分别处以5万元罚款。”

  4、2015年7月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(深证调查通字15092号)。本次调查主要针对本所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“键桥通讯”)2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。

  2016年12月,本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》(【2016】8号)。因原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)【已合并更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称国富浩华】在键桥通讯2012年度财务报表审计过程中,未勤勉尽责,出具存在虚假记载的审计报告,中国证券监督管理委员会深圳证监局决定:“责令国富浩华所改正,没收国富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元,并处以70万元的罚款,由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担;对支梓、陈满薇给予警告,并分别处以10万元罚款。”

  5、2016年5月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(成稽调查通字16027号)。本次调查主要针对本所在成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“华泽钴镍”)2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。

  2018年12月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2018】126号)。因本所在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告,中国证券监督管理委员会决定:“没收瑞华所业务收入130万元,并处以390万元的罚款;对王晓江、刘少锋、张富平给予警告,并分别处以10万元的罚款。”

  1、2015年11月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(深证调查通字15229号)。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目而进行的立案调查。目前,此调查尚未结案。

  2、2019年1月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(湘证监调查字0784号)。本次调查主要针对本所在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前,此调查尚未结案。

  3、2019年7月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(苏证调查字2019085号)。本次调查主要针对本所在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前,此调查尚未结案。

  除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外,本所不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

  上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与游族网络公司审计工作,涉及出具了上述相关游族网络公司的审计、鉴证、专项审核报告及声明等文件的签字注册会计师连向阳、倪春华、方志刚、叶辉也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。

  依据中国证券监督管理委员会《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求,我们对相关上述审计、鉴证、专项审核报告及声明等进行了复核,现将复核情况报告如下:

  1、由本所委派独立复核人员(非上述审计、鉴证、专项审核报告及声明等签字注册会计师,也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作)对本项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括:阅读审计、鉴证、专项审核报告及声明等、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。

  2、由本所指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组,召开复核会议,在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上,讨论重大事项的判断, 对本项目的整体执行情况形成复核结论。

  4、游族网络股份有限公司申请公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用前述审计、鉴证、专项审核报告及声明等及其后附的经审计的财务报表中的信息。

  1、执行的审计及其他鉴证程序是否符合中国注册会计师审计及其他鉴证业务准则的规定,获得的审计及其他鉴证证据是否充分适当,审计意见及其他鉴证结论是否恰当。

  (1)总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当,风险识别和应对程序是否恰当,是否恰当识别出特别风险并恰当应对;

  ①收入、成本的真实性和会计处理的合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;

  a、评估并测试了与营业收入确认和计量相关的内部控制制度设计合理性和执行有效性。

  b、按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序,包括主要游戏、主要联运商月度间收入异常波动、毛利率异常变动等,并复核收入变动的合理性及与历史期间的营业收入指标进行对比分析。

  c、执行必要的IT审计程序,包括检查IT系统的控制体系是否规范、IT系统内数据的生成、传输与储存是否存在异常,IT系统内数据与财务数据的匹配是否一致等。

  d、抽查了游戏联合运营模式中与客户签订的合同或框架协议,结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等,对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、函证等程序,检查联运游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性;通过国家企业信用信息公示系统查询游族网络公司中国境内主要联运商的工商登记信息,核查客户真实性及与公司是否存在关联关系。

  e、我们通过对主要自营游戏的收入分析,执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序,检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。同时,根据游族网络公司提供的大额充值玩家信息、公司员工花名册及公司关联自然人名册,核查大额充值玩家是否为公司员工或公司的关联自然人。

  f、结合游族网络公司的营业成本主要是与游戏运营有关的广告服务费的特点,抽查了游族网络公司与主要供应商(主要是广告服务商)签订的合同或框架协议,结合有关业务流程和协议约定的结算方式、结算周期等,对主要供应商的采购成本和应付(预付)账款余额执行检查对账单、函证等程序,检查营业成本确认依据的合理性、真实性和完整性;通过国家企业信用公示系统查询游族网络公司中国境内主要主要供应商的工商企望信息,核查供应商真实性及与公司是否存在关联关系。

  g、抽样测试审计截止日前后重要的营业收入、营业成本会计记录,确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。

  2019年7月25日至2019年8月6日,独立复核人员在本所办公室检查与收入、成本相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,通过执行复核程序得出与收入、成本相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

  ②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求;

  a、获取公司开户银行出具的企业已开立账户清单、对账单,各报告期的企业信用报告,并与公司账簿记录予以核对。

  b、获取并核对公司提供的往来客商的联系方式,检查账簿记录的发生额、余额。

  c、对公司所有银行存款(借款)账户(包括报告期间注销的)实施函证程序、对往来款项抽样实施函证程序。银行函证中除社保缴款专户由本所审计人员执行亲函程序外,其他银行存款(借款)、往来函证均由项目组人员在本所办公室邮寄至对方,回函由对方邮寄至本所办公室。项目组人员编制函证控制表记录,同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面,并查验函证回函信息是否与发出信息相符,对于不符情况进行核实并具体说明原因,对未回函样本量中选取相对较大金额执行替代程序,检查合同、出库单、入库单、签收单等业务单据。

  d、获取公司固定资产清单,与公司管理层共同制定各报告期末固定资产监盘计划。结合公司固定资产主要为办公用房及电脑服务器的特点:1)对办公用房执行了现场观察,获取房屋权证及抵押信息等程序;2)对于电脑服务器,除采用实地监督盘点或视频盘点方式外,还对异地托管的服务器的托管方发函确认,在实地监督盘点中,观察服务器是否排列整齐有序,识别是否有过期、毁损和报废的情况。

Power by DedeCms